Ten Thing:FCPA/反商业贿赂的年度体检,是我最想获得的圣诞节礼物

Ten ThingFCPA/反商业贿赂的年度体检,是我最想获得的圣诞节礼物

       对于在美国司法管辖领域内的公司来说,讨论反商业贿赂法的时候,主要是需要关注FCPA(Foreign Corrupt Practices Act);对于跨国企业来说,很多国家都具有单独的反商业贿赂法,因此很有必要关注这一领域。FCPA /反商业贿赂的执法行为是不会消失的,根据我个人的经验判断,未来几年相关的执法会变得更加严格。考虑到违规所导致的罚款和所面临的声誉风险,最重要的是我们必须确保采取了正确的管控措施、提供所需的工具,保持针对领域管控的跟踪。在我以前服务的公司,我们通常会利用节假日来进行FCPA /反商业贿赂合规性检查。

以下是您现在可以做的十件事,希望可以帮助各位了解并确保贵公司遵守反商业贿赂法律。

1.具备FCPA/反商业贿赂的管理政策:贵公司需要具备一个全面的反商业贿赂的政策。它可以是一个单独的或是更大的商业道德行为准则的一部分(更好的做法是单独制定反商业贿赂政策)。如果当前公司内部还未发布该政策,那么现在是一个绝佳的机会。花费一些时间,根据公司的业务实质适配一个恰当的政策。另一方面,如果您在全球范围内经营,您需要将政策翻译成当地语言。否则向当地监管机构解释把英语的文件用在本地,是一件非常困难的事情;

 

2.定时审视/更新FCPA/反商业贿赂政策:如果目前贵公司已有政策,那么需要确保它是最新的版本,同时应该确保语义通顺,便于阅读;便于阅读这一点非常重要,如果文件是一个长达15页的法律文件,语言艰深晦涩,员工几乎不可能去阅读,那就更别指望他们去理解了。保持文件的行文简单而直接,要传达的关键信息是“我们从不会行贿”。有一个简单的诀窍分享给你们:与业务团队的同事喝杯咖啡,征求他们对该政策的反馈;

 

3.识别反商业贿赂的高风险国家:如果您的公司在全球范围经营,“风险地图”可以准确识别出具体哪些国家属于高风险类别,识别出来后则需要多花费时间关注。如果经营地区包括俄罗斯、巴西等国,反商业贿赂值得多家关注。针对这些高风险国家的员工,我们可以进行多次的培训,避免触发此类风险;

 

4.发送电子邮件提醒所有员工有关您的反商业贿赂政策: 这是一个简单而有效的步骤。 在节假日前几周向您的所有员工发送简短的电子邮件,提醒他们反商业贿赂政策的要点,可以防止错误发生。在节假日,人们很容易被礼物或昂贵的晚餐搞昏了头,没有意识到他们可以将公司(和他们自己)置于水深火热中。同时,也需要提醒员工别忘记了部分客户可能带有准国企的性质,比如医院、电力行业等;

 

5.保持FCPA /反商业贿赂培训的更新:定期审视用来培训员工反商业贿赂法律的材料和工具,它们是否仍然与时俱进? 内容便于理解和遵从吗? 是否针对销售人员或位于高风险国家有额外的培训? 法律团队成员是否对发现FCPA /反商业贿赂问题敏感? 部分公司使用线上培训,但现场培训(包括网络直播的方法)也是非常有效的。新的培训工具使得公司可以通过手机上的app和游戏来传递合规知识。 保持培训内容的与时俱进和方法上的高效,有助于保持合规工作的开展;

 

6.创建/更新您的FCPA /反商业贿赂流程:是否有适当的流程来处理潜在的问题?并购交易中针对FCPA问题的尽职调查流程是什么?你有没有一个流程来研究和审查潜在的销售代理或合资伙伴的背景?网络上有需要的法律调研工具,初步的尽职调查往往可以揭示需要问题。是否有一个简单的流程让员工报告(例如电话或专用电子邮件地址)?是否经常提醒员工违反反贿赂法律的风险?在我以前的公司做过的一件事是,每月向所有员工发送一封名为“每天的伦理”的电子邮件。这些简单的邮件,都是关于我们商业道德政策特定条款所引发的道德问题的提醒。我们还使用了头条新闻作为案例,比如部分公司遇到麻烦,或者员工因为实行了禁止的行为,导致入狱或面临重罚。简短的电子邮件包含真实的违规视力,这样才能真正的以有效的方式让员工记住;

 

7.审查/更新合同条款:如果您的公司经常在国外聘请销售代理人,您应该达成协议,要求他们遵守反商业贿赂法律的某些认证和承诺。现在是时候审查这些协议并根据需要更新它们(或者如果您没有它们,请将其更新到位)。在合同中明确说明遵守FCPA的重要性等。如果您的合作伙伴违反反商业贿赂的法律法规,那么协议中应具有审计权和终止权。如果合作伙伴拒绝签署协议或包含这些条款,那么贵公司将不会与该合作伙伴开展业务;

 

8.获得高管团队的认可:工具箱中最重要的工具是让高级管理人员接受,因为遵守FCPA /反贿赂法律对您的公司至关重要。这不仅是“高层的要求”,它将在完成培训,报告问题等方面提供帮助,同时可使得员工遵守公司设置的流程。此外,高层的影响力还可以确保在聘用第三方(如供应商、渠道等)前完成适当的审查。当首席执行官向员工发送关于培训重要性的信息,有助于培训的顺利完成,尤其是高管团队;

 

9.考虑启动审计/评估流程:考虑与您的内部审计团队或外部供应商联合审查您的FCPA /反商业贿赂计划,并将其与行业标准做法进行比较。如果您决定这样做,请务必确认审查是在法律部门的要求下完成的,确保采取必要措施以保留完成的空间。这可能是一项艰巨的任务,因此不要轻易进入审计/评估阶段,如果可以的话应该事先向外部顾问进行咨询并做好准备;

 

10.确定外部顾问:我总是告诉我的团队“分手总是在雨天”。 这通常意味着当跟客户或者客户伙伴非常不愉快的结束合作关系,负面的结果就会在合同层面显示出问题。您需要考虑在触犯FCPA /反贿赂法的情况下,您需要如何处理,您的风险预案是什么。除非您的公司有专业的反商业贿赂律师,原则上将不具备处理严重的FCPA /反贿赂问题的专业知识或经验。 准备好外部律师联系人,当危机爆发时,随时准备好,因为时间将成为最宝贵的资源,在有经验的律师指导下完成整个过程,将是一件非常愉快的事情。

原文:

标题:TEN THINGS:  ALL I WANT FOR CHRISTMAS IS A FCPA/ANTI-BRIBERY HEALTH CHECK;

链接:https://sterlingmiller2014.wordpress.com/2014/12/04/ten-things-all-i-want-for-christmas-is-a-fcpaanti-bribery-health-check/

 

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